廣悅專業研究丨合同適用內地法，仲裁條款就一定適用內地法嗎——從天津某酒店管理公司案看涉港仲裁協議准據法

跨境合同中常見一種寫法：合同整體約定適用內地法律，爭議解決條款則約定在香港仲裁。發生爭議後，一方可能主張既然合同適用內地法，仲裁條款效力也應按內地法判斷，並進一步以機構名稱表述不准確、仲裁機構不明確等理由否定仲裁條款效力。

最高人民法院發佈的天津某酒店管理公司申請確認仲裁協議效力案，對這一問題給出了清晰路徑：合同准據法並不當然等同於仲裁協議准據法；當事人未單獨選擇仲裁協議適用法律的，可適用仲裁機構所在地法律或仲裁地法律。本案中，因仲裁地點約定為香港，法院適用香港法律判斷仲裁條款效力，並認定該條款有效。

這一案例對涉港合同起草具有直接啟示：爭議解決條款不是合同尾部的“標準句”，而是具有獨立法律評價邏輯的程式性安排。若條款表述不清，可能在爭議發生後被用作拖延或阻卻仲裁的工具。

天津某酒店管理公司與香港某公司於2013年1月25日簽訂《管理合同》。合同約定根據內地法律解釋，但仲裁條款約定，產生糾紛“由國際商會依照在收到仲裁通知之日有效的國際商會仲裁規則（或其類似的後續規則）通過仲裁加以解決。指定機構為國際商會。仲裁地點為香港”。

天津某酒店管理公司認為，條款中的“國際商會”不具備仲裁職能，亦不存在“國際商會”這一仲裁機構，故向法院申請確認仲裁條款無效。爭議焦點並不在實體合同項下權利義務，而在仲裁條款本身是否有效，以及應適用何地法律審查該效力。

天津市第一中級人民法院認為，《管理合同》中僅約定合同適用法律，不能當然作為確認合同中仲裁條款效力的適用法律。根據《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》第十八條，當事人可以協議選擇仲裁協議適用法律；沒有選擇的，適用仲裁機構所在地法律或者仲裁地法律。本案中，法院適用約定仲裁地法律即香港法律判斷仲裁條款效力。

法院進一步依據香港《仲裁條例》認定，仲裁條款效力取決於當事人將爭議交付仲裁的意思表示。本案仲裁條款體現了當事人將爭議提交仲裁的明確意思，故應認定為有效仲裁條款，並裁定駁回確認仲裁協議無效的申請。

最高人民法院在典型意義中指出，香港法律並不以仲裁機構的明確唯一性作為仲裁協議效力判斷的必備要件。只要當事人具有明確將糾紛提交仲裁的書面意思表示，符合香港法律關於仲裁條款生效的要件，即不宜輕易否定仲裁協議效力。

定適用內地法，只解決實體權利義務如何解釋的問題；仲裁條款效力則可能適用當事人另行選擇的法律，或者適用仲裁機構所在地、仲裁地法律。

第二項規則價值，是強調香港法下仲裁協議解釋更重視當事人仲裁意願。機構名稱、規則名稱或表達方式存在瑕疵時，法院並非機械審查是否存在完全一致的機構名稱，而是結合條款整體判斷當事人是否已經同意以仲裁方式解決爭議。

第三項規則價值，是為涉港合同中的“病句仲裁條款”提供了審查框架。並非所有不規範表述都會導致條款無效，但不規範表述會顯著增加管轄爭議、程式成本和時間損耗。能夠被法院挽救，並不意味著起草時可以放鬆標準。

對於跨境交易檔，建議將實體合同適用法律、仲裁協議適用法律、仲裁地、仲裁機構、仲裁規則、仲裁語言、仲裁員人數分別寫明。尤其在內地企業與香港主體合作時，應避免只寫“適用中國法律，在香港仲裁”這類過於簡化的表述。

如果當事人希望減少後續爭議，可以明確約定：“本仲裁協議的效力、解釋、履行及與仲裁有關的爭議適用香港法律。”同時，仲裁機構應使用準確全稱，例如“香港國際仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre, HKIAC）”，並明確適用其屆時有效的仲裁規則。

對於已經簽署的不規範條款，爭議發生後不宜立即得出“條款無效”的結論。應先判斷仲裁地、仲裁機構、規則、當事人通信及履約背景，必要時委託香港法律專家就香港《仲裁條例》及相關判例出具法律意見，以支持或反駁仲裁條款效力。

天津某酒店管理公司案的核心啟示是：涉港仲裁條款的有效性審查，不能簡單套用主合同准據法。對交易方而言，最穩妥的做法不是依賴法院事後解釋，而是在合同簽署時即把仲裁協議准據法和仲裁機構寫清楚。清晰的爭議解決條款，往往是跨境交易中最便宜的風險控制工具。

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