廣悅專業研究丨香港仲裁保全如何真正落地內地資產——從 G 公司申請協助仲裁保全案看《保全安排》的執行價值

在涉內地資產的跨境交易中，爭議解決條款約定香港仲裁，並不當然意味著勝訴後即可順利回收款項。對債權人而言，真正影響案件結果的，往往不是最終裁決文本，而是仲裁啟動後能否及時鎖定內地資產。

最高人民法院於2024年9月發佈的支持香港仲裁典型案例中，G 公司申請協助仲裁保全案提供了一個可操作的樣本：香港國際仲裁中心受理仲裁後，申請人通過《最高人民法院關於內地與香港特別行政區法院就仲裁程式相互協助保全的安排》（以下簡稱《保全安排》）向蘇州中院申請財產保全，法院在疫情期間以電子郵件方式核實材料真實性，並在一周內完成審查、裁定及查封措施。該案隨後進入香港仲裁裁決認可與執行階段，並由同一內地法院裁定認可和執行。

這類案件的實務意義在於，它說明香港仲裁的優勢不僅體現在中立、高效的程式安排，更體現在內地法院可在裁決作出前對財產、證據或行為進行協助保全。對跨境交易安排而言，這是一項需要在合同起草階段即納入考慮的風險控制工具。

根據最高人民法院發佈內容，2017年4月10日，註冊在開曼群島的 G 公司與 V 公司簽訂《貸款協議》，約定任何一方均有權將相關爭議提交香港國際仲裁中心仲裁。後雙方因履約發生糾紛，G 公司於2022年5月18日以 V 公司和美籍居民蘇某為被申請人向香港國際仲裁中心申請仲裁，並提出財產保全申請。

2022年6月9日，G 公司向江蘇省蘇州市中級人民法院提交保全申請書、仲裁協議等材料，以及香港國際仲裁中心出具的函件掃描件，並提供財產保全擔保。申請人說明，因疫情原因，香港國際仲裁中心無法快速通過郵寄方式轉遞相關材料。

蘇州中院受理後，並未因材料跨境轉遞方式受限而機械等待紙質原件，而是向香港國際仲裁中心工作郵箱發送郵件，及時核實材料和案件真實性。經香港國際仲裁中心回郵確認，蘇州中院於2022年6月13日作出財產保全裁定，並於2022年6月16日查封被申請人持有的某公司股權。

2023年11月21日，香港國際仲裁中心對實體爭議作出仲裁裁決。其後，G 公司又向蘇州中院申請認可和執行該仲裁裁決。蘇州中院審查認為案涉裁決符合《安排》《補充安排》規定的認可和執行條件，裁定認可和執行。

本案並非簡單的“仲裁後執行”案件，而是典型的“仲裁中保全 + 裁決後認可執行”銜接案件。蘇州中院的處理至少體現三項關鍵要點。

第一，內地法院對香港仲裁協助保全申請進行獨立審查。申請人需要提交仲裁協議、保全申請、仲裁機構受理或轉遞材料，並按內地民事保全規則提供擔保。香港仲裁機構出具的函件具有重要證明價值，但法院仍會核驗其真實性。

第二，法院可在具體情境下採取靈活核驗方式。該案發生在疫情期間，紙質材料跨境郵寄存在客觀困難。蘇州中院通過電子郵件向香港國際仲裁中心核驗並取得確認，體現了程式協作中的效率導向。這並不意味著任何案件均可免除材料要求，而是提示當事人應提前與仲裁機構、內地法院溝通可接受的轉遞與核驗路徑。

第三，保全措施服務於最終執行。法院先行查封股權，為日後香港仲裁裁決在內地認可和執行提供了現實基礎。最高人民法院在典型意義中明確指出，本案充分體現協助保全有效促進香港仲裁裁決在內地順利執行的功能。

對交易檔起草者而言，本案首先提示，是否選擇香港仲裁，不應只從中立性、語言、仲裁規則等角度評估，還應結合交易對手主要資產所在地進行安排。若債務人核心資產位於內地，香港作為仲裁地且由合資格香港仲裁機構管理，可以使當事人有機會在仲裁裁決作出前申請內地法院保全。

其次，保全申請的準備應早於仲裁啟動。實踐中，財產線索、股權結構、銀行帳戶、應收賬款、擔保財產等資訊往往決定保全成敗。若當事人在爭議爆發後才開始檢索資產，可能錯失窗口期。合同履行階段即應保存付款路徑、股權工商資訊、擔保檔、交易對手資產承諾等資料。

再次，申請人應重視擔保安排。內地法院通常要求財產保全申請人提供擔保，擔保形式、擔保金額、擔保機構資質及出具速度，都會影響案件推進。跨境申請人尤其應提前聯繫內地擔保資源，避免因擔保檔不合規導致保全延誤。

第一，在合同中明確香港仲裁地和合資格仲裁機構，例如香港國際仲裁中心、中國國際經濟貿易仲裁委員會香港仲裁中心等符合《保全安排》要求的機構。若採用臨時仲裁或非合資格機構管理，可能無法享有內地法院協助保全機制。

第二，在爭議發生初期同步推進三項工作：準備仲裁申請、整理保全材料、核實內地法院管轄連接點。根據《保全安排》，應向被申請人住所地、財產所在地或證據所在地的有管轄權內地法院申請，法院選擇錯誤可能導致申請受阻。

第三，申請材料應避免“香港法文件直接提交內地”的簡單移植。內地法院需要看到可執行的財產線索、明確的保全請求、擔保材料及仲裁機構確認檔。跨境團隊應將香港仲裁程式檔與內地保全申請格式進行銜接。

G 公司案說明，香港仲裁並非只在裁決階段產生跨境效力。《保全安排》為當事人提供了從仲裁啟動到裁決執行之間的關鍵橋樑。對於以中國內地資產為最終回收來源的交易，真正有效的爭議解決條款，應當同時回答三個問題：在哪里仲裁、由誰管理仲裁，以及在爭議發生時如何快速鎖定內地資產。

聲明