廣悅專業研究 | 從“擺攤”到“合規開店”：2025 年德國公司設立法律指南及虛假架構風險防範

當科隆大教堂的鐘聲伴隨聖誕集市的熱紅酒香氣飄散在萊茵河畔，德國人正享受著一年中最溫馨的時光。

而對於遠在大灣區的出海企業來說，耶誕節不僅是消費旺季，更是一個反思與展望的節點。過去的一年，你是否還在像“聖誕集市裏的流動攤販”一樣，受限於平臺規則、物流時效和稅務風險？

今年，京東斥資22億歐元收購Ceconomy的案例，就像聖誕老人送來的一份厚重禮物，告訴我們一個真理：真正的出海，不是漂泊，而是紮根。

在這個充滿希望的聖誕季，讓我們一起拆開這份“從擺攤到開店”的德國落地指南，為你的企業安一個合規、穩健、能抵禦風雪的“實體之家”。

註冊一家德國公司，就像組裝一顆完美的聖誕樹，需要有堅實的底座、閃亮的燈串和頂端的星星。

不要被“聖誕促銷”衝昏頭腦，選錯底座，樹就會倒。

• UG（小有限責任公司）：像是一份精緻的“聖誕小點心”。適合資金有限、想先在德國市場試水的初創團隊。註冊資本低，風險小，但銀行開戶難度較大，平臺信任度稍弱。

• GmbH（有限責任公司）：這才是真正的“聖誕大餐”。建議資金充裕、志在品牌化的灣區企業直接選擇。2.5萬歐元的註冊資本，換來的是銀行的信任、平臺的綠燈以及消費者的安全感。

在德國，註冊流程有著嚴謹的法律邏輯。無論你身處何地，這棵“商業聖誕樹”的點亮都離不開以下五個標準步驟：

1. 核名（Naming）：確定公司名稱並進行查重，確保名稱在商業登記簿中獨一無二。

2. 公證（Notar）：由德國公證人對章程和股東身份進行認證，確立公司的法律基礎。

3. 開戶與驗資（Capital）：開設公司銀行帳戶，將註冊資本（GmbH至少12,500歐元）存入凍結帳戶，獲取銀行驗資證明。

4. 法院註冊（HRB）：將公證檔和驗資證明提交至地方法院商業登記處。法院審核通過後，公司正式獲得“出生證明”（HRB編號）。

5. 稅務登記（Tax）：向稅務局報到，申請本土稅號和歐盟增值稅號（VAT），完成開業申報。

聖誕特別提示：聖誕期間德國政府機構和銀行會進入“冬眠期”休假。如果你想在來年春天搶佔市場，請務必在11月中旬前啟動流程，以免延誤全年的佈局。

聖誕夜，家家戶戶點亮燈火，迎接平安與希望。而在德國經商，也有一份必須準時點亮的“帳單”——那就是稅務合規。它不像禮物那樣令人驚喜，卻是企業穩健前行的基石。忽視它，再美的聖誕樹也會在稽查的寒風中熄滅。

在德國，稅務不是選擇題，而是生存題。以下這幾項關鍵義務，如同聖誕老人的禮物清單，每一筆都必須清晰、準確、按時交付。

VAT（Value Added Tax）是德國稅務體系中最重要的一環，就像聖誕樹上那串貫穿始終的彩燈，串聯起每一次交易。

• 標準稅率為19%，適用於絕大多數商品和服務。

• 優惠稅率7%適用於食品、農產品、出版物等基本生活物資——這既是稅收優惠，也是一種社會溫度的體現。

• 企業需在產品價格中明確標注VAT，並定期向稅務局申報。銷售時收取的稅款與採購時支付的稅款可進行抵扣結算，實現“稅負轉嫁”，因此並不會直接侵蝕利潤，但申報的準確性與及時性至關重要。

• 若涉及歐盟內貿易，買賣雙方均持有有效VAT號，則適用“反向徵稅機制”，無需在德國繳納VAT；出口至歐盟以外地區則享受免稅政策。

沒有EORI（Economic Operators Registration and Identification）號碼，你的貨物就像被攔在聖誕夜門外的訪客，無法進入歐盟市場。

• 這是企業在歐盟海關系統的唯一身份標識，進出口貨物必備。

• 申請EORI號碼通常與稅務登記同步完成，是企業合法參與國際貿易的基礎步驟。

• 它確保每一筆跨境物流可追溯、可監管，是稅務與海關協同管理的關鍵一環。

從2025年起，德國進一步強化企業透明度要求，如同為每盞聖誕燈都貼上“真實身份標籤”。

• 所有公司必須向德國中央透明度登記處（Zentrales Transparenzregister）*申報其最終受益所有人（UBO – Ultimate Beneficial Owner）。

• 資訊需真實、完整、及時更新。隱瞞或虛假申報將面臨高額罰款，甚至刑事責任。

• 這不僅是反洗錢的要求，更是德國稅務與歐盟監管體系對接的重要舉措。誠信，是企業在歐洲市場最珍貴的通行證。

除了VAT，企業還需繳納地方性營業稅，它是德國城市財政的重要來源，如同城市聖誕燈光的資金支持。

• 稅率由各城市自行決定，目前普遍在7% 至 17%之間。

• 對於GmbH等資合公司，估定稅率已統一為3.5%，再乘以地方稽征率，最終稅負約為利潤的30%左右。

• 營業稅按年度申報，是企業必須納入預算的重要成本。

企業在德國賺取的利潤，需依法繳納企業所得稅，這是對社會資源使用的回饋。

• 聯邦統一稅率為15%，另加5.5%的團結附加稅（Solidaritätszuschlag），合計約15.825%。

• 稅基為經審計的年度利潤，申報需附財務報表與稅務說明。

• 合規申報不僅能避免處罰，更能為企業積累良好的稅務信用，為未來融資、擴張打下基礎。

本章結語： 在這個聖誕，讓我們不只點亮家中的樹，也點亮企業的合規之光。稅務不是負擔，而是秩序的體現；申報不是應付，而是責任的踐行。當你的企業像一座亮燈的屋宇，溫暖而穩固，消費者才會願意走進來，與你共度每一個節日。

聖誕夜，最溫暖的是街邊亮著燈的店鋪，而不是角落裏瑟瑟發抖的流動攤販。

這是很多中國企業的“聖誕噩夢”。德國銀行（如德意志銀行）在聖誕季審核往往更嚴，因為他們要為年終報表負責。

• 策略：別死磕大行，試著接觸Sparkasse（儲蓄銀行）或N26/Solarisbank（數字銀行）。準備好你的“聖誕故事”——清晰的商業計畫書、真實的供應鏈證明，讓銀行經理相信你不是來“洗錢”的，而是來創造價值的。

稅務局現在擁有“透視眼”。

• 如果你只有註冊地址，沒有實際辦公痕跡；

• 如果你只有中國IP操作，沒有德國本地員工；

• 如果你資金流水異常，沒有真實的採購和銷售合同。

你就會被判定為“空殼公司”，面臨封號和巨額罰款。真正的合規，是讓公司在德國真正“活”起來。

在2025年，德國對“虛假地址、虛假合同、掛名法人”展現出了前所未有的打擊力度。這背後不僅是法律層面的修補，更是為了應對歐盟層面的反洗錢壓力。

• 歐盟數據透明化： 電商平臺數據與稅務系統即時同步，數據不匹配（如高銷量低申報）會立即觸發警報。

• 反洗錢壓力： 德國面臨FATF灰名單風險，必須打擊利用空殼公司洗錢的行為。

• 財政與就業： 彌補財政缺口，打擊利用虛假架構轉移利潤，同時保護本土就業（嚴查虛假雇傭）。

• 虛假地址： 根據《商業登記條例》，必須具備“實際經營可能性”。突擊檢查發現是空房，直接認定欺詐，面臨高額罰款甚至刑事責任。

• 掛名法人： 《反洗錢法》要求識別最終受益人（UBO）。如果法人對業務一無所知，或僅是傀儡，會被視為偽造憑證和騙取居留許可，最高可判3年監禁。

• 虛假合同： 資金流與合同不匹配，涉嫌洗錢。銀行擁有“一票否決權”，一旦上報，稅務局將立即介入。