廣悅專業研究 | 香港《穩定幣條例》：新規下的機構機遇與監管要點

在本系列第一篇《廣悅專業研究|如果RWA是咖啡館：輕鬆讀懂全球穩定幣監管》裏，我們聊過美國、歐盟、新加坡和香港對穩定幣的監管框架。幾地監管制度各有側重，美國主要圍繞美元，試圖延伸美元霸權；歐盟採用“成員國發牌+全歐通行”機制；新加坡通過標籤制度靈活監管，傾向於“持牌機構優先”；而香港從一開始，就以多元貨幣格局和價值錨定監管，帶著連接全球的特點。

本文我們將聚焦香港《穩定幣條例》，梳理該條例的頒佈背景，分析香港對穩定幣的監管要點，為後續穩定幣的實務案例分析奠定基礎。

香港穩定幣監管框架的構建始於2022年。彼時，香港金融管理局（以下簡稱“金管局”）負責人在採訪中表示，金管局致力於在維持香港安全高效的金融體系與支持金融創新之間取得適當平衡。同年10月，香港特區政府財經事務及庫務局發佈了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》。歷經多輪論證與籌備，形成了一套完整的監管體系。

2025年5月30日，《條例》正式公佈，並已於8月1日生效。香港特區政府財經事務及庫務局負責人表示，《穩定幣條例》秉持“相同活動、相同風險、相同監管”的原則，著重風險為本，致力締造穩健的監管環境，符合國際監管要求，也為香港的虛擬資產市場提供穩定基礎，推動行業的可持續發展，保障用戶的權益，鞏固香港國際金融中心的地位。

這一進程標誌著香港在數字貨幣監管領域邁出關鍵一步，背後蘊含深層戰略考量。與美國單一錨定美元的穩定幣監管模式不同，香港選擇了一條更具開放性和多元化的道路——允許發行錨定多種貨幣的穩定幣。這種差異化定位並非偶然，而是香港作為國際金融中心，在中國金融高水準開放過程中的戰略選擇。

《條例》的核心，不是用監管捆住金融創新的手腳，而是通過嚴格的准入許可和持續的合規責任，在鼓勵金融創新與控制金融風險之間尋求平衡。

在這套監管框架下，發行主體想拿到“入場券”已不簡單。申請者不僅要過“資質關”，比如需具備健全的公司治理結構、充足的初始資金，還要闖“能力關”，比如證明自己能應對技術漏洞、市場波動等潛在風險，每一項標準都是為市場篩選真正有穩健運營實力的機構。但後續想要留在牌桌，“一勞永逸”行不通，需要機構持續履行一系列監管義務。

具體來看，監管聚焦於三個維度——發行主體的穩健性、儲備資產的安全性和持有者權益的保障性。這體現了香港金管局的審慎態度——既不願錯過數字貨幣發展的歷史機遇，也不願因監管缺失而引發系統性風險。

《條例》第4條先明確監管對象，即價值完全或部分參照以下一種或多種組合的穩定幣：

·官方貨幣（如美元、歐元、港元等官方貨幣）；

·金融管理專員刊登公告指明的“計算單位”；

·金融管理專員刊登公告指明的“經濟價值的儲存形式”（如黃金）；

·金融管理專員刊登公告指明的“特定數碼形式價值或其類別”。

這表明，除了官方貨幣，其他三種類型並非自動成為合規的錨定資產，而是需要經過香港金融管理專員的正式公告確認。這種做法給監管留足“彈性”，可以根據市場變化和技術發展，動態調整穩定幣價值參照物，同時也防止機構濫用條款規避監管。

值得注意的是，該監管框架具有顯著的開放性。一方面，其不僅涵蓋港元穩定幣，還明確允許符合監管要求的非港元穩定幣在香港運營。

另一方面，監管不局限於“發行主體在哪”，而是看“業務是否涉及香港”。《條例》第5條明確，監管的活動主要包括在香港發行任何指明穩定幣、在香港以外發行完全或部分錨定港元的指明穩定幣，以及金融管理專員在諮詢財政司司長後，刊登公告指明的其他活動。換言之，即使發行主體不在香港，只要其發行的穩定幣錨定港元價值或向香港公眾積極推廣，就必須向金融管理專員申領牌照。

《條例》第14條給穩定幣發行主體設了“准入門檻”。只有兩類機構能申請牌照，核心是確保發行方有“法律責任能力”和“實際運營能力”。

1.誰有資格申請

發行主體僅限在香港註冊成立的公司或在香港以外成立為法團（指具有獨立法人地位的法律實體）的認可機構（如銀行）。

2.誰被明確排除

個人及合夥企業等非法人實體被明確排除在申請資格之外。原因很簡單，個人和合夥企業一旦出現兌付危機，難以承擔財務責任。

3.證明“不是空殼”

發行主體必須向金管局證明“在香港有實際運營能力”，不是掛個香港註冊地址就夠，而是要有本地辦公場所、專職運營團隊（比如風控、合規、技術人員），能及時回應監管要求。

金管局在審批牌照時將綜合考慮申請人的公司治理架構、風險管理框架、技術能力和管理團隊經驗等因素，確保發行主體具備穩健經營的能力。

《條例》通過嚴格的財政資源限制，要求只有具備足夠財務實力的機構才能入場。

1.核心要求：有足夠財政資源+流動資產，扛住“到期義務”

條例附表2第2部分第4條規定，發行主體須有足夠財政資源及流動資產，以履行其將或可能到期的義務。此處“義務”不是模糊概念，而是具體場景下的支付責任，比如穩定幣持有者申請贖回穩定幣時，需按時兌付現金；向託管機構支付儲備資產託管費、向審計機構支付審計費；出現技術故障需緊急修復，需有資金支付技術服務費用。

簡而言之，發行主體手裏的錢和易變現資產，不能只夠開門營業，還得能應對運營中可能出現的各類花錢需求，避免沒錢履約導致持有者權益受損。

2.合規路徑：兩種方式任選其一，兼顧剛性與彈性

路徑一：實繳股本，支持多幣種換算

《條例》規定發行主體的已繳股本需不低於2500萬港元，或“以可自由兌換成港元的其他貨幣或金管局批准的貨幣計值的等值款額”。這裏的“可自由兌換貨幣”很靈活，比如某美國外資機構想在香港申請牌照，若用美元注資，只需按申請時的港元兌美元匯率，確保實繳資本換算後不低於2500萬港元即可。

路徑二：經批准的“其他財政資源”

若發行主體無法滿足實繳股本2500萬港元等值，也可通過“經金管局批准的其他財政資源”達標，只要這些資源的價值“等於或超過2500萬港元等值”。該路徑的核心是金管局審批，既給機構提供靈活選擇，也通過監管審核確保其他財政資源的可靠性。

此外，金管局可要求發行主體維持高於最低準則水準的財政資源，根據其業務規模、風險特徵和市場狀況等因素動態調整資本要求。

除了准入門檻，發行主體需要維持充足的流動資本和淨資產，也就是“手裏得有隨時能變現的錢”。發行主體的儲備資產，必須是優質流動資產（即易變現、風險低的資產），且儲備資產的市值始終不低於流通中的穩定幣面值。

此外，儲備資產必須與發行主體的自有資產嚴格隔離，並且由第三方託管機構（如持牌銀行、專業資產託管公司）管理，發行主體應定期向公眾和金管局披露儲備資產資訊。

《條例》不僅強調監管發行方，也注重保障持有者，通過多種機制讓穩定幣持有者的權益有明確“靠山”。

1.贖回權保障

贖回權是持有者的核心權利，約定在《條例》附表2的第2部分。發行主體必須制定透明、高效、合理費用的贖回政策，禁止附加過分苛刻條件，確保投資者可隨時贖回。這意味著持有者有權按面值將其持有的穩定幣贖回為相關法定貨幣，且發行主體不得設置不合理障礙或延遲履行贖回義務。

2.資訊披露

發行主體必須定期向公眾和金管局披露關鍵資訊，如儲備資產構成、審計報告等。

3.法律懲戒

《條例》禁止欺詐、欺騙或作出誘使他人訂立協議的失實陳述等損害持有者利益的行為。發行主體如果存在以上行為，最高可罰款1000萬港元及監禁10年。

4.救濟機制

若發行主體或持有者對金管局的決定有異議，《條例》設立了專門的審裁處。首先可向審裁處申請復核，若對復核結果仍不滿意，可向上訴法庭提出上訴，確保救濟管道。

美國的穩定幣監管始終圍繞美元體系迴圈展開，穩定幣的錨定與流通均局限於美元生態，本質是對現有美元支付網路的補充。與美國單一美元錨定模式不同，香港的條例從設計之初就預留了多元貨幣空間。

從未來金融創新的方向來看，推動人民幣成為國際性支付與結算貨幣，是重要戰略目標之一，而香港正是承載這一使命的理想“金融試驗場”。作為中國連接全球金融市場的核心樞紐，香港天然具備獨特優勢，既能依託內地市場根基，又能對接國際金融規則，為人民幣國際化的探索提供安全且靈活的空間。

規則的價值，終究需要通過真實的市場實踐來體現。香港《穩定幣條例》的實施是香港探索全球金融新角色的起點。由此可進一步思考，未來香港穩定幣監管或許可開闢新路徑——以穩定幣監管為核心抓手，建設一條綜合性的“穩定幣走廊”。在此框架下，香港可發行錨定不同幣種、覆蓋全球市場的穩定幣，使監管制度不再是僅供參考、束之高閣的“監管樣本”，而是能真正落地運轉、適配實際金融需求的“稱心工具”；不再是停留在文本裏的“規則範本”，而是能直接服務於跨境支付、多幣種結算等真實場景，為市場主體提供明確指引的“管用抓手”，讓制度從“紙面設計”走進“實務應用”。

下一篇文章，我們將聚焦穩定幣的典型案例與業務場景，通過具體的案例，為讀者闡述穩定幣如何從制度設計走進現實世界資產。