比利時位於歐洲的心臟地帶，毗鄰法國、德國、荷蘭和盧森堡，是重要的交通與貿易樞紐。其首都布魯塞爾同時也是歐盟與北約總部所在地，具備高度的政治與經濟戰略地位。穩定的政治環境、多語種的社會結構以及對外資的開放政策，使比利時長期以來成為外國企業進入歐洲市場的理想落腳點。
2019年，比利時通過《公司與協會法典》（Code des sociétés et des associations, CSA），對原有公司法體系進行了重構。改革將原本繁多的十餘種公司類型整合為四類主要形態：有限責任公司（SRL/BV）、股份有限公司（SA/NV）、合作公司（SC/CV），以及不具法人資格的簡單公司（société simple/maatschap）。這一制度更新旨在以更簡化的法律架構滿足多樣化的商業需求，並提升企業運作的靈活性與法律確定性。
在實際運營中，不同公司形式在股東責任、資本與出資方式、股權安排及治理模式等方面存在顯著差異，直接影響企業的落地效率與風險管理。本文將重點解析比利時最常見的兩類公司類型，為中國企業在歐洲投資佈局過程中選擇合適的法律形態提供參考。
一、有限責任公司（SRL/BV）
有限責任公司（SRL/BV）是比利時最常用的公司形式。專業機構指南與實務觀察均將SRL歸為“通常最適合中小企業”的法律形態；而統計口徑下，2013—2023年間SRL亦是增長最快的中小企業法律形態。
[中小企業按法律形態分類的統計]
它為中小企業、初創企業以及外國集團子公司提供高度靈活性，既可保障股東的有限責任，又允許企業在治理結構和股權安排上實現定制化。
資本與出資方式
改革後的 SRL 不再規定法定最低資本，而是需具備足夠的初始資產，涵蓋現金、實物、知識產權、勞務等形式。公司設立時必須提交詳盡的財務計畫，包括融資來源、成立時資產負債表、兩年期損益預測與預算，以及假設明細等內容，由公證人在公司設立時審核，確保公司至少能夠維持兩年的運營。
SRL的出資方式包括：
•現金出資：存入公司封閉帳戶。公司成立時至少四分之一的現金出資需實繳。
•實物出資：包括實物（如車輛、房產、設備）或無形資產（如軟體、專利、網站）。股東自行評估資產價值並承擔相應責任，同時需獲得全體股東一致同意。
•技術出資：指股東提供個人技能、專業知識。這類出資不計入公司資本，但可獲得股權紅利或表決權。
•債權出資：股東可將其對公司的有效、可執行的債權抵作出資，例如股東先前提供的借款。
股東責任
SRL 的股東原則上以其出資額為限承擔責任，不對公司債務承擔個人無限連帶責任。但是，若股東未履行公司設立時的財務計畫義務，或在分配利潤時未通過“淨資產測試+流動性測試”，可能需承擔補充責任。SRL允許由單一股東設立，股東依然享有有限責任保護。
股權轉讓
默認情況下，股份轉讓需經股東大會批准，章程可另行約定，調整審批機制。章程可約定不同類別股份、不同投票權以及股東退出機制（例如“強制回購”條款）。
治理結構
股東大會為最高權力機構，負責章程修改、管理層任免、利潤分配等重大事項。SRL未強制要求設立董事會，可以選擇單一董事或多名董事，章程可靈活規定治理模式。董事對外代表公司，並需履行忠實義務與謹慎義務。若在財務計畫或分紅審查上失職，可能承擔個人責任。
二、股份有限公司（SA/NV）
比利時股份有限公司（SA/NV）適合大型專案或多股東結構的企業，尤其適用於計畫上市或進行大額融資的投資者。其嚴格的資本要求和規範的治理結構為股東提供穩健保障，在投資者和銀行中具有較高信譽，便於吸引外部投資，但其管理要求嚴格，設立和運營成本相對較高。
資本與出資方式
SA設立時的最低資本為61,500歐元，其中至少25%必須在公司成立時實繳到位，剩餘部分可在五年內繳納完畢。SA的出資方式包括：
•現金出資：可直接用於啟動資金和初期運營。
•實物出資：必須由獨立審計師出具資產評估報告，精確評估資產價值。
•技術出資：股份有限公司不允許技術出資，以保證資本可量化性。
股東責任
SA股東的責任以其認繳資本為限，不承擔超出部分的公司債務責任。
股權轉讓
SA股份通常可以自由轉讓，有助於股東靈活進出市場，適合上市公司或多股東企業，保障資本流動性。章程仍可對轉讓進行限制，尤其對非上市SA仍具約束性。
治理結構
SA的最高決策機構為股東大會，負責章程修改、任命管理層、批准財務報表等重大事項決策。
SA日常管理可選擇以下三種治理模式之一：
•董事會模式：該模式最為常見，由股東選擇產生，多個董事組成。董事會負責指導日常運營，可任命總經理執行。
•單一董事模式：適合快速決策或特定規劃需求。可在章程中賦予其特定許可權或否決權。
•雙層董事會模式：管理委員會處理日常事務，監督委員會進行監督和控制。
若由法人擔任董事，必須指定一名自然人作為常駐代表人，且該人不得以其他身份（如自身董監）再行任職。傳統模式下，董事可隨時無原因“ad nutum”被解任，但現可在章程中設定解雇通知期或遣散費，增強董事保護。在持續經營產生重大虧損的情形下，董事需承擔責任。《公司與協會法典》新引入責任上限制度，金額根據公司規模設定（12,500 €至12,000,000 €不等），該上限不適用於重大過失、欺詐、重複性過失或稅務責任等情況。
結語
在《公司與協會法典》（CSA）的框架下，比利時為企業提供了高度靈活且明確的法律結構，能夠支持不同規模與類型的商業運營。有限責任公司（SRL/BV）憑藉可定制的治理機制和多樣化的出資方式，在保障股東有限責任的同時，能夠充分滿足中小企業和初創企業的實際需求; 股份有限公司（SA/NV）則通過嚴格的資本要求和規範的治理安排，提供穩健的投資保障和市場信譽，尤其適用於涉及大型專案、複雜股權結構或上市計畫的企業。
在落地實踐中，企業在比利時設立公司時應充分考慮自身業務模式、股東結構和融資需求，並依託專業法律顧問和公證人意見，確保章程、財務計畫及治理安排符合《公司與協會法典》的要求，以實現可持續、穩健的發展。
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作者丨莫莉莉、Lara CLABOTS
編輯丨鐘學瑜
審核丨黃曉俊
審定丨品牌宣傳與市場拓展委
