前言
近年來，穩定幣作為一種基於區塊鏈技術的加密資產，在全球範圍內快速發展，並在支付結算、跨境匯款、去中心化金融（DeFi）、資產通證化（Tokenization）等領域展現出廣闊應用前景。根據Coin Metrics的統計，2023年穩定幣鏈上結算量達到了10.8萬億美元，這一數字已經接近Visa同年12萬億美元的全球交易量1。穩定幣的核心特徵在於通過錨定法定貨幣、商品或一籃子資產，力求維持價值穩定，從而克服比特幣、以太坊等主流加密貨幣價格波動過大的短板。
然而，穩定幣的迅猛增長也引發了全球監管層的高度關注。國際貨幣基金組織（IMF）、金融穩定理事會（FSB）等國際組織曾多次指出，穩定幣在跨境支付、金融穩定性、反洗錢（AML）及反恐融資（CFT）等方面可能帶來系統性風險。尤其是在缺乏有效監管的情況下，穩定幣可能被用於非法資金流動、規避資本管制，甚至引發類似銀行擠兌的市場恐慌。
香港作為全球重要的國際金融中心和亞太區數字資產創新高地，敏銳捕捉到穩定幣的雙面性——既有推動金融創新、提高交易效率的潛力，也有對貨幣穩定、反洗錢及金融安全的潛在威脅。在此背景下，香港特區政府於2025年8月1日正式實施《穩定幣條例》（Stablecoins Ordinance，2025年第17號），通過引入發牌制度規範穩定幣的發行及相關活動，確保市場秩序、公眾利益及香港金融體系的長期穩定性。
本文將結合《穩定幣條例》規定與香港金融管理局（下稱“金管局”）實務口徑，對穩定幣發行人牌照制度進行系統解析，並對有意進入香港市場的投資者提出合規建議。
一、什麼是穩定幣
（一）穩定幣的定義
根據《穩定幣條例》第3條，穩定幣被定義為一種“加密保護的數碼形式價值”，需符合以下條件：
（a）以計算單位或經濟價值儲存的形式表述；
（b）作為交易媒介被公眾接受，用於為貨物或服務付款、清償債務、投資等一個或多個目的；
（c）可通過電子方式轉移、存儲或買賣；
（d）基於分佈式分類賬（Distributed Ledger）或類似的資訊存儲系統運行；
（e）其價值與單一資產或一籃子資產保持穩定。
該定義具有兩大關鍵特徵：
1、鏈上運行：強調穩定幣必須依託分佈式帳本技術或類似機制，區別於一般的電子貨幣。
2、價值錨定機制：通過儲備資產（Reserve Assets）來支持穩定幣價值穩定。
（二）不屬於穩定幣的情形
條例亦明確排除若干不屬於“穩定幣”的數碼形式價值，包括：
（a）中央銀行數字貨幣；
（b）屬於《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》所界定的有限用途數碼代幣；
（c）證券或期貨合約；
（d）構成《支付系統及儲值支付工具條例》所界定的儲值金額或工具按金；
（e）存款。
這意味著香港的穩定幣監管不適用於央行數字貨幣（如數字人民幣）、證券或期貨合約、銀行存款等資產，而主要針對非政府機構發行、與資產掛鉤的加密代幣。
（三）指明穩定幣
條例在上述基礎上，進一步界定“指明穩定幣”的定義，即參照一種或多種官方貨幣，或金管局指明的計算單位或經濟價值的儲存形式以維持穩定價值的穩定幣。
發行人在考慮是否需要在香港申請牌照時，需要首先明確其發行的穩定幣是否符合“指明穩定幣”的定義，從而確認其是否落入金管局的監管範圍。
二、什麼樣的行為或活動需要受到條例規管
根據第《穩定幣條例》第5條，“受規管穩定幣活動”包括但不限於：
（a）在香港發行指明穩定幣；
（b）在香港以外的地方發行指明穩定幣，而該指明穩定幣是參照港元（不論完全或局部參照）以穩定價值；
（c）不論在香港或其他地方，向公眾積極推廣與穩定幣相關活動（無論是正在進行還是看似進行）；
（d）金管局有權指明某些活動為“受規管穩定幣活動”，即相關活動會對或者相當可能會對香港的貨幣穩定或金融穩定事關重要；相關活動會對或者相當可能會對香港發揮國際金融中心的功能事關重要；涉及重大公眾利益。
任何機構如從事上述活動，均應受到條例的規管。香港金管局對穩定幣活動享有一定的監管自由度，從條例全文分析亦可得出香港當局實施的強監管要求和全球監管趨勢高度一致的結論。
三、申請香港穩定幣發行牌照的資格和門檻
1、申請主體
根據《穩定幣條例》第14條，任何主體如欲在香港從事某項受規管穩定幣活動，必須向金管局申請並獲得牌照，主體可以是：
（a）公司；或
（b）在香港以外成立為法團的認可機構[ 指香港《銀行業條例》第155章第2（1）條定義的機構2。
牌照制度旨在確保市場參與者具備充足的財務實力、良好的公司治理以及穩健的風險管理能力。條例賦予金管局較為廣泛的監管權力，包括但不限於：審查申請人的股權結構及組織架構（包括行政總裁、董事、穩定幣經理等人選）；對新牌照附加條件（第17、18條）；隨時對現有牌照增加、修改或取消附加條件（第19條、20條）；在特定情形下撤銷、暫時吊銷牌照（第28條、32、33條）等等。
2、申請資格和門檻（最低準則）
根據《穩定幣條例》“附表2：最低準則”，持牌人須至少滿足以下資格和門檻：
3、申請步驟及時間規劃
在香港申請穩定幣牌照是一項涉及多環節、跨部門的綜合性工作，需要申請人自上而下統籌推進，並做好長期資源投入的準備。依據香港金融管理局的監管框架及既有市場操作慣例，該類申請的整體週期通常為六至十二個月。
為確保各階段工作無縫銜接，建議申請人在前期即制定詳盡的時間表及實施路線圖，並在過程中保持與監管機構的充分溝通與資訊回饋。申請步驟一般包括以下：
4、牌照費
根據《穩定幣條例》“附表3”，牌照費用包括一次性申請費與年度續費，一次性申請費為113020港元。
5、出售和處置業務及資本重整的限制
《穩定幣條例》第73、74條規定，獲批牌照後，持牌人不得作出任何安排或者簽訂協議，將持牌人的全部或部分業務出售或處置，除非獲得金管局的書面批准。如持牌人需要重整資本，需要儘快通知金管局，金管局可要求持牌人提供關於重整的任何資料或檔。但條例並未提及重整資本需要經過金管局同意。
四、過渡安排
為平衡市場穩定與創新發展，《穩定幣條例》“附表7”設置了過渡條款。條例生效前已在香港運營穩定幣相關業務的機構可在指定過渡期內繼續經營，但須在條例生效後首3個月內按規定提交牌照申請，金管局可在認可該機構有能力符合持牌人資格及最低門檻的情況下批給臨時牌照。臨時牌照在以下情形下失效：（a）該機構獲批正式牌照；（b）該牌照申請已被撤回；（c）該牌照申請已被拒絕；（d）該機構獲發拒絕通知。
條例生效前已在香港運營穩定幣相關業務的機構如果沒有在條例生效後首3個月內按規定提交牌照申請的，或者已在首3個月內提出牌照申請但被拒絕的，該機構應進入結業期。結業期一般不超過一個月，但可以申請延期。在結業期內，該機構可以實施為結束受規管的穩定幣活動相關聯的其他活動，但不得違反條例第8條相關要求。
五、結語
《穩定幣條例》的出臺，為香港構建起一套支持全天候、跨地域運作的數字金融基礎設施提供了制度保障。在該監管框架下，技術創新與合規要求得以並行推進，從而為穩定幣在多元化新興應用場景中的落地創造了條件。這一以技術驅動為核心的金融變革，不僅有助於增強香港金融市場的國際競爭力，也為全球數字經濟發展提供了具有借鑒價值的參考模式。
對於計畫進入香港市場從事受規管穩定幣活動的發行人，我們建議從以下幾個方面著手部署：
1、制定明確的香港市場進入戰略。結合企業的全球佈局，評估香港在資金結算、跨境支付及國際業務拓展中的戰略作用。考慮與本地持牌金融機構、支付系統運營商或技術供應商合作，降低初期合規與運營成本。關注潛在的法律、稅務安排及跨境資金流動限制，確保法律、財稅團隊的協同配合。
2、構建穩健的合規管理框架。提前建立符合香港金管局要求的公司股權結構、組織架構，制定全面的風險管理制度，有效應對市場風險、流動性風險、技術安全風險以及法律合規風險，並定期進行壓力測試和應急演練。選擇信譽良好、受監管的託管機構，確保儲備資產的安全性和流動性，並建立透明的儲備披露機制。
3、利用“沙盒機制”進行技術與合規驗證。在沙盒環境下驗證區塊鏈網路性能、交易清算效率、錢包及託管安全等技術要素，確保系統穩定性和可擴展性。利用沙盒試點期與金管局保持密切溝通，爭取在正式牌照申請前解決關鍵技術或制度障礙，提升獲批概率。
4、密切關注金管局及相關監管機構發佈的政策與指引。在金管局更新監管框架、技術標準或資訊披露要求時，快速評估對現有業務的影響，並進行必要的業務流程優化。廣東廣悅律師事務所（香港）將持續密切跟蹤穩定幣相關立法進程及監管政策的最新動態，並結合行業實踐進行系統研判，為企業提供前瞻性合規指引與戰略建議，幫助企業在複雜多變的監管環境中穩健前行。
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