導語
香港仲裁進行期間，一方轉到深圳起訴對方及其子公司。仲裁員隨即命令該方採取一切必要步驟撤回內地訴訟，另一方再到香港法院申請執行。面對這類命令，最先要回答的並非“仲裁庭判得對不對”，而是它究竟屬於可撤銷的裁決，還是僅受有限審查的臨時措施。
G v N [2024] HKCFI 721說明，檔標題並不決定法律性質。法院會觀察決定是否最終處理實體權利、是否終結提交仲裁的問題，以及仲裁庭是否仍繼續履職。這個分類直接決定挑戰路徑和法院介入幅度。
一、香港仲裁與深圳訴訟為何正面碰撞
G與N於2020年10月簽訂股份購買協議，安排N向G配發股份。英屬維爾京群島法院其後認定有關配股無效，G於2021年3月啟動香港國際仲裁中心仲裁，要求返還為配股支付的款項。
同年12月，G在深圳對N及N的若干子公司提起訴訟。N以爭議已受仲裁條款約束、深圳請求與仲裁救濟重疊為由提出異議。內地法院對N本人的訴訟作出處理，但針對未簽署仲裁協議的子公司部分並未全部退出。
N遂在仲裁中申請臨時救濟。仲裁員作出“撤回訴訟程式臨時命令”，要求G採取一切必要步驟撤回深圳訴訟。N隨後取得香港法院許可，按《仲裁條例》第61條執行該命令；G申請撤銷香港執行令。
二、爭議焦點：反訴禁令究竟是裁決還是臨時命令
G主張，N的子公司不是仲裁協議當事人，仲裁庭無權借命令保護其免受深圳訴訟；仲裁員也未充分處理相關陳述，命令超出提交仲裁範圍，並涉及公共政策。G試圖援引適用於撤銷裁決的《仲裁條例》第81條。
問題在於，第61條對仲裁庭命令和指示設置了獨立執行制度，而第81條針對的是仲裁裁決。若相關決定只是維持仲裁秩序的臨時措施，當事人便不能把撤銷最終裁決的理由原封不動地移植過來。
三、法院觀點：看決定是否最終處置實體爭議
法院從實質、形式和所決定事項綜合判斷。該命令沒有最終判斷股份協議項下的責任，也沒有裁斷深圳請求的實體勝負；它不使仲裁庭職能終止，仲裁仍繼續進行。仲裁員也明確把它描述為以禁令形式作出的臨時措施。
反訴禁令在香港司法實踐中通常用於保護正在進行的仲裁程式，本質上具有臨時性。法院因此認定該決定不是最終裁決，而是《示範法》第17條意義下的臨時措施，其在香港的執行應適用第61條，而非第81條的撤裁框架。
第61條下，法院批准或拒絕執行仲裁庭命令的決定不得上訴，拒絕執行的空間也十分有限。法院據此駁回G的挑戰，並補充指出，即使把該命令假設為裁決，G關於非簽約方、理由不足及在內地不可執行的主張也不足以推翻結果。
四、規則要點：程式性命令與終局裁決必須分別管理
判斷一項仲裁決定的性質，應問四個問題：是否最終處理一項請求或爭點，是否確定當事人的實體權利義務，是否處置了提交仲裁的事項，以及仲裁庭是否因此完成相關職能。檔寫著“award”或“order”只是因素之一，不具有決定性。
這一分類同時影響救濟時限、適用條文和法院審查強度。最終裁決可在法定範圍內申請撤銷；臨時措施主要用於保全資產、證據或程式完整性，法院通常不會以審查最終裁決的方式重新評價其理由。
命令涉及非簽約子公司，並不自動令其無效。法院關注的是仲裁庭是否在簽約方之間作出命令，以及該命令是否為保護仲裁程式所必需；至於內地法院如何處理非簽約方，仍由當地法院依其法律判斷。
同時，執行臨時措施並不等於香港法院已經確認仲裁請求最終成立。臨時命令的功能是保存程式和避免仲裁承諾在裁決前被架空，其依據與最終實體責任不同。申請方不應把執行許可當成勝訴判斷，被申請方也不應以實體抗辯要求法院在臨時階段全面重審仲裁。
五、操作建議：平行程式出現後要同時管住範圍與節奏
簽約階段，應讓仲裁條款覆蓋因交易產生或與交易有關的合同及非合同爭議，並協調母公司、子公司及配套協議的爭議解決條款。集團關係本身不會讓所有主體自動成為仲裁協議當事人，鏡像條款、加入機制和合併安排應提前設計。
收到內地起訴材料後，應立即製作“當事人—請求—事實基礎—合同條款—仲裁救濟”的對照表，識別哪些請求與仲裁重複、哪些確屬非簽約方獨立爭議。申請仲裁臨時措施時，請求應限定在保護仲裁程式所需範圍，並準確說明命令直接約束誰。
挑戰仲裁決定前，應先完成性質分類，不能把所有不利決定都當成裁決處理。路徑選錯不僅浪費時間，還可能因第61條的終局性而迅速失去空間。跨境程式協調的核心，是讓仲裁庭、仲裁地法院和內地法院各自在其許可權內處理問題，同時避免同一簽約方通過平行程式削弱已經選擇的香港仲裁。
若深圳程式的當事人、請求或進度發生變化，應立即同步告知仲裁庭及香港律師，評估是否需要調整臨時命令，而不是自行假定原命令已經失效。所有撤訴申請、法院回執和送達記錄都應歸檔，用以證明已按仲裁命令採取必要步驟。
六、結語
本案不意味著仲裁庭可以借臨時措施決定非簽約方的實體權利，也不意味著內地法院必須按香港仲裁命令處理其自身程式。裁判只確認，在簽約方之間、為保存仲裁程式而作且不終局處理實體爭議的命令，可按第61條在香港獲得執行，並適用與最終裁決不同的審查路徑。
最終的實務判斷是，平行訴訟發生後，首要工作是界定命令性質、直接約束對象及必要範圍，再選擇執行或挑戰路徑。把臨時措施當作最終裁決攻擊，或把香港執行許可當作實體勝訴，都會擴大本案實際確立的規則。
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