引言
內地仲裁裁決進入香港執行程式後,敗訴方常嘗試把仲裁中的程式不滿重新包裝為“未獲陳述機會”或“違反公共政策”。但香港法院並不把執行階段當作第二次實體審理;當事人在仲裁時沒有提出的異議,也很難在結果不利後再補做。
香港高等法院原訟法庭在 V v M [2026] HKCFI 1530(HCCT 26/2025) 中,維持上海國際經濟貿易仲裁委員會裁決的執行許可,並對程式異議、內地撤裁程式與香港執行程式的關係作出集中說明。案件提示跨境團隊:程式權利必須在當時行使,執行抗辯必須在傳票與支持誓章中一次性、具體化提出。
一、澳洲礦業資產交易引發上海仲裁與香港執行
(一)交易、裁決與兩地程式並行
2018年8月,V與M訂立資產購買協議,標的是澳洲一項礦業專案相關權益。爭議發生後,案件提交上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁庭於2024年12月2日作出裁決。香港法院於2025年3月6日准許V將該內地仲裁裁決按香港判決執行。
M隨後申請撤銷執行許可,並擬在上海第一中級人民法院申請撤銷裁決。其理由包括:仲裁程式未依雙方約定或內地法進行、未獲充分陳述機會、裁決理由不足,以及執行有違香港公共政策。香港法院於2025年11月6日駁回申請,並在2026年3月16日公佈理由。
(二)真正爭點不是“程式是否完美”,而是權利是否實質受損
香港《仲裁條例》(第609章)第92條以下為內地裁決在香港的執行提供制度路徑。拒絕執行屬於例外,提出異議的一方須把具體法定理由與事實證據對應起來。程式上出現爭議,並不自動等於當事人無法陳述;法院關注的是仲裁庭是否給予合理機會,以及異議方是否及時使用該機會。
二、法院拒絕把執行程式變成事後糾錯通道
(一)撤裁申請不當然暫停香港執行
M主張其將在上海申請撤銷裁決。香港法院對內地監督法院已經作出的判斷給予適當重視,但並未僅因存在或擬提出內地申請就停止香港審查。跨境案件可能同時存在仲裁地法院監督與執行地法院審查,兩者功能不同:前者決定裁決在仲裁地是否應被撤銷,後者依本地法定事由決定是否動用執行權。
申請暫停執行的一方不能只提交“另一地程式正在或將要進行”的事實,還應說明申請的現實進度、法律基礎、成功可能性、延誤風險及是否願意提供擔保。執行申請人則應持續取得仲裁地法院決定及送達記錄,避免兩地資訊不同步。
(二)沒有在仲裁中提出的程式需求,難以事後轉化為拒執理由
M對專家證據、估值材料和仲裁庭程式管理提出批評。但法院指出,若M認為特定問題必須依賴專家證據,應當在仲裁中申請;當事人沒有在可提出時提出,不能待裁決不利後再主張自己無法陳述。
同樣,仲裁庭不採納某項證據、對估值作折減或不給出當事人期待的詳細理由,並不等同於程式失當。執行法院不會重新衡量證據或替代仲裁庭計算損失,除非瑕疵嚴重到觸及基本程式公正。
(三)公共政策必須具體陳述,不能作為兜底標籤
香港法院強調,公共政策例外應從嚴適用。根據香港高等法院規則第73號命令第10條第(6A)款,撤銷執行許可的傳票須有誓章支持,並清楚列出依賴的理由和事實。只在傳票寫上“違反公共政策”,再到聆訊時從裁決或程式中尋找論據,不符合迅速解決爭議與節約司法資源的目標。
法院因此不接納逾期加入且主要包含法律論證而非事實證據的材料。對跨境律師而言,首輪支持誓章不是占位檔,而是決定抗辯邊界的核心文書。
三、實務啟示:建立程式異議的即時閉環
(一)仲裁階段做到“提出—請求—保留”
程式問題出現時,應明確指出所涉規則、實際影響及希望仲裁庭採取的補救。例如需要專家證據,應說明專家議題、提交期限和對爭點的必要性;認為聽證安排影響陳述,應提出替代日期或補充書面陳述方案。仲裁庭作出決定後,團隊應記錄是否繼續保留異議,避免沉默被理解為接受。
(二)執行階段用法定事由整理證據
收到執行許可後,應立即倒排撤銷期限,把每項抗辯對應到仲裁協議效力、通知與陳述機會、裁決範圍、仲裁庭組成、程式約定、裁決狀態或公共政策。每項理由均應附原始證據、時間線和損害說明,而不是重複仲裁實體意見。
(三)兩地程式由同一底稿管理
上海撤裁與香港執行的律師團隊應共用裁決、程式令、聽證記錄、送達證明及法院檔清單,並記錄不同程式的期限和口徑。向一地法院作出的事實陳述,原則上應能與另一地材料相互核驗;不一致不僅削弱可信度,也會增加不必要的披露爭議。
四、操作建議:把執行抗辯做成一份可審計的案卷
1.仲裁期間建立“程式異議台賬”,記錄事件、規則依據、當庭表態、書面請求和仲裁庭處理結果。
2.裁決作出後立即開展兩地救濟評估,不把撤裁與拒執理由混同,也不假設一地申請會自動凍結另一地程式。
3.香港撤銷執行許可申請應在傳票和首份支持誓章中完整列出事實;新增理由前先評估是否逾期及是否構成程式濫用。
4.公共政策只用於觸及香港基本正義觀念的嚴重情形,普通證據評價、法律適用或損害計算爭議不宜硬套。
五、結語:程式權利的價值取決於行使時點
V v M顯示,香港法院支持裁決終局性,但並非忽視程式公正;關鍵在於異議方能否證明自己及時提出問題、確實受到實質影響,並依規則完整舉證。跨境團隊最有效的策略不是在執行階段擴大爭點,而是在仲裁當時留下清晰、克制、可核驗的異議記錄。
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