廣悅專業研究丨兩份關聯內地裁決為何同時在香港失守：單方溝通擊穿仲裁程序完整性

仲裁機構的程序管理通常享有較大彈性，但彈性並不覆蓋單方溝通、未經披露的特別安排或對一方有利的規則偏離。跨境執行階段，法院關心的不只是結果是否合理，更會追問裁決形成過程是否保持雙方平等，以及後續程序能否切斷前一程序的污染。

A v R1 and Another [2024] HKCFI 1511 涉及兩份在內地作出的關聯仲裁裁決。香港高等法院原訟法庭最終撤銷執行許可，認為第一宗仲裁中的單方溝通和程序偏離損害了結構完整性，而第二宗仲裁與第一宗緊密相連，不能僅靠更換程序階段便自然“洗淨”前述缺陷。案件為機構、仲裁員及當事人劃出一條清晰邊界：為解決程序困難而作的安排，必須透明、對等並留有記錄。

申請人先後取得兩份由深圳國際仲裁院作出的裁決，並在香港獲准執行。兩宗仲裁涉及相互關聯的交易及責任安排。被申請人申請撤銷香港執行令，主張仲裁程序存在嚴重不公，包括申請人與仲裁機構、第一仲裁庭之間發生未經其參與的溝通，以及程序沒有按照機構規則通常要求推進。

公開判詞顯示，第一宗仲裁進行期間，申請人曾在對方不知情的情況下取得與程序推進有關的批准或安排。相關處理並非普通行政聯絡，而是可能影響仲裁規則如何適用於當事人、案件如何繼續以及對方能否及時應對。法院特別關注，這些安排是否已向被申請人完整披露，後者是否獲得平等陳述機會，以及仲裁庭是否以可核驗方式維護程序中立。

第二宗仲裁雖然形成另一份裁決，但與第一宗仲裁在事實、責任與程序上高度關聯。申請人主張第二宗仲裁可獨立評價；被申請人則認為，第一宗仲裁的缺陷已延伸至後續裁決，不能分割處理。

法院承認，仲裁機構必須處理繳費、送達、期限和庭審安排，大量行政溝通不可避免。問題不在於是否存在任何一對一聯繫，而在於溝通是否涉及實體或重要程序利益，是否可能改變一方的處境，以及另一方是否被及時告知並獲得回應機會。

本案相關溝通及批准超出純粹事務性範疇。若一方能夠在另一方缺席的情況下取得對規則適用的特別處理，而該處理未被透明披露，程序的平等性和可見公正便受到實質影響。香港法院據此把問題放在正當程序和結構完整性層面審視，而非要求債務人證明裁決結果必然不同。

是否拒絕第二份裁決的執行，取決於其與前一程序的連接程度。若後續仲裁真正獨立展開，對雙方給予完整陳述機會，並由新的裁判過程重新審理爭議，前一程序的缺陷未必當然傳遞。

但本案中兩宗程序並非彼此孤立。法院認為，第一宗仲裁的缺陷涉及過程的基本公正，且兩份裁決之間存在足夠緊密的依賴關係。後續程序沒有建立足以消除影響的清晰防火牆。因此，兩份裁決均無法在香港獲得執行。

香港法院再次強調，公共政策拒絕執行是一項窄門。法院不會因規則上的每一處偏差介入，也不會以自身偏好的程序取代仲裁機構的管理判斷。但當偏差來自未經披露的單方溝通，並使一方取得重要程序利益時，問題已經觸及平等對待和陳述權。

結構完整性的意義在於，有些缺陷本身就會損害制度可信度。受影響一方不一定能夠證明：如果沒有該缺陷，仲裁庭必然作出相反結論。要求其重建一個從未發生的公平程序，既不現實，也會低估可見公正的獨立價值。

對關聯仲裁而言，法院不會只看形式上的案號、仲裁庭組成或裁決日期。判斷是否受到污染，需要審查證據是否沿用、責任認定是否承接、後續裁決是否以先前裁決為前提，以及當事人是否獲得真正重新陳述的機會。

任何涉及期限豁免、規則偏離、程序暫停、合併或分拆、證據提交以及一方缺席後如何推進的請求，原則上應同時發送全部當事人。確需單方提出的，應明確法律依據、緊急原因和擬披露時間，並由仲裁庭在程序令中記錄處理結果。

受影響一方獲知單方溝通後，應儘快要求披露完整往來、確認適用規則，並對可能的放棄風險作書面保留。沉默可能在後續撤銷或執行程序中引發棄權爭議。異議應具體說明受損的程序權利及補救請求，避免只使用“偏袒”“不公”等概括措辭。

如前一程序出現嚴重瑕疵，後續仲裁應重新確認爭議範圍、證據接納和當事人陳述權，避免不加審查地依賴先前裁決。必要時更換仲裁庭、重新開庭並在裁決中說明如何獨立評價證據。僅以“第二宗仲裁”為標題，並不足以排除前一程序的影響。

裁決債權人在香港申請執行前，應核查仲裁機構與己方的全部往來，尤其是對方未被抄送的郵件、電話紀要及內部批准。發現潛在風險時，應先取得完整案卷並評估解釋材料，不應假定仲裁地未撤銷裁決便可當然在港執行。

案件傳遞的訊息並不反仲裁。相反，嚴格要求重要程序溝通保持透明，正是為了讓裁決的終局性在跨境流動時具有可信基礎。機構、仲裁庭與當事人越早按執行法院可能採取的視角管理程序，裁決越不容易在最後一公里失守。

聲明