出海東南亞 | 中資企業赴越南開辦企業綜合法律分析報告

在全球供應鏈重構的背景下，越南憑借其地緣優勢、人口紅利及日益開放的投資政策，已成為中資企業出海東南亞的熱門目的地。2025年至2026年，越南政府密集出臺了一系列新政策與法律修訂，旨在進一步改善營商環境、吸引高質量外資，同時也加強了對環保、稅務、勞工等領域的合規監管。本報告結合越南《企業法》、《投資法》及最新政策動態，為中資企業赴越開辦企業提供全面的法律分析與實務建議。

越南的外商投資活動主要受《投資法》（Law on Investment）和《企業法》（Law on Enterprise）管轄。這兩部法律的最新重大修訂版於2021年1月1日生效，為外商投資提供了基礎的法律框架。

《投資法》：規範投資活動、投資者的權利和義務、投資激勵措施以及國家對投資的管理。

《企業法》：規範企業的設立、組織、管理、重組、解散和相關活動。

越南對外商投資實行"負面清單"管理模式。根據《投資法》，外商投資行業被劃分為三類：

中資企業赴越投資，通常面臨直接投資與間接投資（通過離岸公司）的選擇。通過離岸公司（如香港、新加坡）投資具有以下優勢：

風險隔離：越南公司的經營風險不會直接穿透至中國母公司。

稅務籌劃：利用離岸地（如新加坡、香港）的稅收優惠政策，實現合理避稅。若離岸公司已繳稅，分得股權紅利時通常無需再次繳稅。

資本運作便利：便於後續的海外再投資，無需頻繁進行中國境內的ODI（境外直接投資）審批。

退出機制靈活：在退出投資時，可直接轉讓離岸公司股權，避免了越南國內複雜的股權轉讓審批（如"資本項下專戶"審查）及高額稅負。

在越南設立外資企業，實行嚴格的審批制，主要包括兩個核心步驟：

第一步——申請《投資登記證》（IRC）：由各省計劃投資部或工業園區管委會頒發。這是外商投資的准入許可，審查重點包括項目可行性、資金來源、環保要求等。審批時間通常為1至數月。

第二步——申請《企業登記證》（ERC）：即營業執照。在取得IRC後，通常能在1個月內獲得。

為提升國家競爭力，越南政府在2025-2026年密集出臺了多項改革措施，涉及稅收、營商環境、勞工等多個方面，對中資企業的投資決策具有重要影響。

2026年1月20日，越南政府簽發了第02/NQ-CP號決議，旨在全面改善經商投資環境，提高國家競爭力。核心舉措包括：

行政手續改革：大力推進行政手續改革，徹底實施分級、分權，降低企業合規成本，加強公開透明與問責機制。

立法思維轉變：堅決轉變立法工作思維，由"管理"向"創造與發展"轉變，以人民和企業為服務對象。

重點發展領域：推動數字經濟、綠色經濟、循環經濟發展，建設數字社會，營造生態友好型社會。

越南標准企業所得稅（CIT）稅率為20%。2025年，越南對《企業所得稅法》進行了重要修訂，主要變化如下：

2025年8月7日，越南頒布了第219/2025/ND-CP號法令，對外籍勞動者工作許可制度進行了優化：

放寬工作地點變更限制：若外籍員工工作地點變更，不再強制要求重新申請工作許可證，僅需在赴新地點履職前至少三日向當地勞動主管機關報告，顯著降低了用工靈活性成本。

審批權限下放：自2025年7月1日起，省人民委員會主席有權向外國人發放工作許可，提高了審批效率，縮短了等待周期。

隨著越南法律制度的不斷完善及執法力度的顯著增強，中資企業在越投資必須從"粗放管理"轉向"合規經營"。以下五大領域是中資企業最易觸雷的高風險區域。

越南環境監管已由末端治理轉向全流程管控，監管部門執法力度持續加強。

環評先行原則：企業必須摒棄"先建設後審批"的投機心理。項目開工前必須完成環境影響評價報告審批，並依據項目規模和類別取得環境許可證。廢物處理設施竣工後，必須依法向環保部門報告並進行試運行。未獲許可擅自投產屬行政違法，將面臨強制停產整改。

嚴守排汙監控：越南環境監管部門高度重視監測數據的真實性。嚴禁通過私設旁路、暗管等方式規避監管，此類行為被定性為具有主觀惡意的違法，極易導致吊銷執照甚至觸犯刑事法律。對於法律規定需安裝自動連續監測系統的企業，必須確保設備正常運行且數據實時傳輸至當地資源與環境管理部門。

外資企業在越南面臨長達五年的法定稅務追溯期，稅務機關正越來越多地運用數據分析工具進行交叉比對。

根據越南《土地法》，外資企業不能直接"擁有"土地所有權，只能通過租賃方式取得土地使用權。

合法取得途徑：外資企業可向國家租賃土地，或在工業園區內租賃/轉租土地，可選擇一次性支付或按年支付租金。一次性支付租金的企業享有更多權利（如抵押、轉讓），而按年支付租金的企業權利相對受限。

越南現行勞動法典對勞動者權益保護力度較大，勞資糾紛是中資企業在越面臨的最大非經營性風險之一。

內部勞動規章：企業必須制定書面的內部勞動規章，並向省級或市級勞動管理部門登記備案，方能作為紀律處分及解雇員工的法律依據。

解雇程序合規：處理員工違紀或解除勞動合同時，必須嚴格遵守法定程序，包括通知工會組織、舉行聽證會等。任何繞過法定程序的解雇行為，均可能被法院判定為非法解除，需承擔高額賠償及強制複職責任。

社保繳納義務：必須為所有簽署勞動合同的員工足額繳納強制性社會保險（社保、醫保、失業險）。在薪資結構、加班制度及福利待遇上，應確保外派員工與本地員工在適用法律框架下的公平性，避免因歧視性待遇引發群體性勞動爭議。

越南實行嚴格的外匯管制，利潤匯回並非"自動"完成，需滿足特定條件並履行規定程序。

越南在2025-2026年展現出強烈的改革意願，通過優化營商環境、調整稅收政策、放寬外籍勞工限制等措施，持續吸引高質量外資。然而，其監管體系也日益嚴苛，特別是在環保、稅務、原產地及勞工保護方面。對於中資企業而言，赴越投資絕非簡單的地理遷移，而是一場涉及法律體系、管理文化及合規標准的深刻變革。

以下四項核心建議供中資企業參考：

1. 頂層架構設計：在投資初期，充分利用離岸公司架構（優先考慮香港或新加坡），優化稅務籌劃、實現風險隔離，並為未來退出路徑預留充分空間。

2. 堅守合規底線：摒棄"灰色操作"習慣，杜絕土地代持、環保數據造假、虛假原產地證明等高風險行為。在越南，合規成本遠低於違規代價。

3. 重視稅務與轉讓定價：建立完善的財務與稅務合規體系，確保關聯交易符合獨立交易原則，妥善保存所有交易憑證，並聘請專業稅務顧問進行定期審查。

4. 本土化運營：尊重越南當地勞動法規與工會力量，建立合法合規的雇傭體系，防範群體性勞資糾紛。同時，在產品進入越南市場前，提前完成商標、專利及外觀設計的本地申請，防止知識產權被搶注。