企業出海法國法律全攻略（一）：法國公司類型解析之簡化股份公司（SAS）

簡易股份公司（SAS）是法國最常見的公司形式之一，適用於各類商業活動（除煙草銷售、保險等受監管行業外）。其核心特點主要體現在以下三個方面：

• 股東結構靈活：SAS至少需要2名股東，股東可以是自然人或法人。如果僅有一名股東，則可設立一人簡化股份公司（SASU）。

• 高度自治：SAS其中一大優勢為其高度的自治性。股東可以在章程中自由決定公司的運作方式，包括決策機制、管理架構、股權轉讓規則等，賦予了股東極大的自主權。

• 有限責任：SAS的股東僅以其出資額為限對公司債務承擔責任。這意味著，公司債權人無法追究股東的個人財產。

SAS的注冊資本由股東自由決定，最低僅需1歐元。出資方式多樣化，包括：

• 貨幣出資：以現金形式注入公司賬戶。

• 實物出資：如設備、車輛、房地產、商業資產、專利等。

• 技術出資：如技術專長或特定工作（此類出資不計入注冊資本）。

實物出資的評估要求：

當滿足以下兩個條件時，必須由出資評估機構對實物出資進行評估：

• 單項實物出資的價值超過30,000歐元。

• 實物出資總價值超過注冊資本的一半。

注冊資本的實繳要求：

公司成立時，需實繳納至少一半的注冊資本，存入公司賬戶以供公司使用。剩餘部分必須在公司注冊後的5年內實繳完畢。

• 主席（Président）

SAS必須設有一位主席，負責對外代表公司。主席在民事責任方面（尤其是管理不當的情況下）和刑事責任方面都負有責任。主席的權力由股東在公司章程中確定。主席可以同時擁有管理和經營公司的權力。

• 其他管理機構

股東可以根據需要自由設立其他管理機構：

→總經理：股東可以任命一個或多個總經理，並將全部管理權限授予總經理。在此情況下，主席僅保留對外代表公司的權利（主席的該權力不可被剝奪）。

→管理和監督委員會：監督委員會監督主席的管理行為；管理委員會擁有管理公司的權力。

SAS的決策機制在法律框架內享有高度自治權。股東可以在公司章程中自由規定公司內部決策的制定方式，包括決策方式（如書面咨詢、股東大會或特定行動）、人數規則、多數通過規則等等。某些決策可以由主席獨立作出（例如公司地址的變更），而其他決策必須由股東一致同意作出（例如增資、修改公司目的等）。

需要注意的是，在一人簡化股份公司（SASU）的情況下，唯一的股東應負責所有法定必須通過股東大會決定的決策，且不能將此決策委托給第三方。

• 公司所得稅（IS）：這是SAS的默認稅制，公司利潤按照法國公司所得稅率繳納。

• 個人所得稅（IR）：在滿足特定條件的情況下（如公司成立未滿5年、員工少於50人、營業額低於1000萬歐元等），SAS可選擇適用合夥企業稅制，為期5個財年。在該稅制下，公司利潤直接在股東層面征稅。

主席因其職務所獲得的報酬按個人所得稅（IR）在工資和薪金類別中征稅。主席可以享受10%的減免或扣除實際費用（如住房、餐飲、差旅費用等）。

股東獲得的分紅屬於動產資本收入類別（revenus de capitaux mobiliers）。分紅默認按30%的單一稅率（PFU）征稅，其中12.8%為個人所得稅，17.2%為社會分攤金。股東也可以選擇按個人所得稅的累進稅率（0%-45%）征稅，以根據自身稅務情況選擇更有利的計稅方式。

SAS的股份轉讓機制在法律規定的基礎上，賦予了股東高度的靈活性。原則上，SAS的股份轉讓是自由的，法律並未設定強制性的批准程序。然而，股東可以通過公司章程設定特定條款來限制股份轉讓。常見條款包括：

• 批准條款：要求將股份轉讓提交股東同意，可以是全體一致或多數同意。該條款適用於任何類型的股份轉讓，無論是轉讓給配偶、其他股東或第三方。

  
  

• 優先購買權條款：賦予特定股東優先購買權。在股份轉讓前，轉讓方必須優先向股東提供購買選擇。

  
  

• 不可轉讓條款：在最多十年的期限內禁止股份轉讓。一旦期限屆滿，股份可自由轉讓。

股份轉讓需支付登記費，該稅率為轉讓價格的0.1%。對於主要資產為房地產的公司，即資產中超過一半是未用於其他業務經營的房地產，稅率為5%。稅務部門收取的登記費金額不得低於25歐元。

法國簡化股份公司（SAS）以其高度的靈活性及低注冊資本門檻，成為外國投資者進入法國市場的首選法律架構。無論是初創企業還是大型跨國公司的分支機構，SAS都能為其提供定制化的治理結構和高效的運營模式。與此同時，企業在設立和運營過程中需重點關注公司章程的設計、稅務合規及股權轉讓等法律問題，以確保合規運營並最大化降低法律風險。